利益相反管理方針
１．目的
金融機関の提供するサービスの多様化に伴い、金融機関内又は金融グループ内において、競合・対立する複数の利益が存在し、利益相反が発生するおそれが高まっています。
こうした状況の中で、タッチストーン・キャピタル証券株式会社（以下「当社」といいます。）においても、顧客の利益が不当に害されることのないよう、利益相反のおそれのある取引を管理することが求められています。
当社は、金融商品取引法（昭和２３年４月１３日法律第２５号）上の有価証券関連業を行う第一種金融商品取引業者ですが、これらの法令に基づく利益相反管理体制の整備において求められる利益相反管理方針（以下「本方針」といいます。）を策定のうえその概要を当社ホームページ上に公表することといたしました。
２．利益相反のおそれのある取引の類型・特定等のプロセス
(1)対象取引
本方針の対象となる「利益相反のおそれのある取引」とは、当社又は子金融機関等（下記3に定義の通り）が行う取引のうち、顧客の利益を不当に害する恐れのある取引（以下「対象取引」といいます。）をいいます。
利益相反は、 ①当社及び／又は当社の子金融機関等と顧客の間の利益相反、又は②当社の及び／又は当社子金融機関等の顧客と他の顧客との間等で生じる可能性があります。
「顧客」とは、当社又は当社の子金融機関等の行う「金融商品関連業務」に関して、(A)既に取引関係のある顧客、又は(B)取引関係に入る可能性のある顧客をいいます。ただし、国内業務（当社又は当社関係者（下記3に定義の通り）が日本国内において行う業務をいいます。）と関連性が認められない子金融機関等の顧客を除きます。
「金融商品関連業務」とは、以下に掲げる業務をいいます。
(A)当該証券会社の行う金融商品取引業及び金融商品取引法35条1項に規定する金融商品取引業に付随する業務
(B)当該証券会社の子金融機関等の行う下記業務。
(i)金融商品取引業(子金融機関等が金融商品取引業者の場合)
(ii)登録金融機関業務（子金融機関等が登録金融機関の場合）
(iii)金融商品取引法35条1項に規定する金融商品取引業に付随する業務（子金融機関等が第一種金融商品取引業又は投資運用業を行う金融商品取引業者の場合）
(iv)子金融機関等が行う金融商品取引法35条1項に規定する金融商品取引業に付随する業務に相当する業務（子金融機関等が第一種金融商品取引業、投資運用業のいずれも行わない場合）
(2)利益相反のおそれのある取引の類型・判断基準
「利益相反のおそれのある取引」の類型としては以下のものが考えられます。しかし、これらの類型は、あくまで「利益相反のおそれのある取引」の有無の判断基準に過ぎず、これらに該当するからといって、直ちに「利益相反のおそれのある取引」となるわけではないことにご注意下さい。また、必要に応じ、将来の追加・修正がありうることにご注意下さい。
| 類型 | 特徴 | ||
| I 忠実義務型 | ○顧客に対して、善管注意義務や忠実義務を負う類型 ○助言やアドバイスを通じて、顧客が自己の利益を優先させてくれると合理的な期待を抱く場合 ○顧客の犠牲により、当社又は当社関係者が経済的利益を得るか又は経済的損失を避ける可能性がある場合 ○顧客以外のものとの取引に関連して、通常の手数料や費用以外の金銭、財貨若しくはサービスの形で誘引を得る場合、又は将来得ることになる場合 |
||
| II 自己利得型 | ○当社又は当社関係者が保護すべき顧客を相手方とする取引において、当社又は当社関係者の利益を優先して取引をする場合 |
||
| III 双方代理型 | ○当社又は当社関係者が保護すべき顧客の取引相手の側に立つ取引をする場合 |
||
| IV 情報利用型 | ○当社又は当社関係者が保護すべき顧客の情報を悪用して、当社又は当社関係人の利益を追求する場合 |
||
| V 取引の内部型 | ○当社又は当社関係者が同一取引に複数の立場で関与することにより、通常の取引と同様の条件の取引が期待できない場合 |
なお、当社は金融商品取引法その他の法令上の禁止行為のうち、「利益相反のおそれのある取引」に該当するものについては、本方針にしたがって「特定」をいたしますが、その「管理」については、既存の法令等遵守態勢にしたがい行います。
また、当社は利益相反に該当するか否かの判断において、当社及び当社グループのレピュテーションに対する影響がないか等の事情も考慮します。
(3)具体例
「利益相反のおそれのある取引」の取引例は、別紙に掲げるもの及びこれらに類する取引が考えられます。
(4)利益相反のおそれのある取引の特定等のプロセス
(A)営業部門の役職員は、顧客との間の取引により取得した情報に照らして、上記(2)の類型に該当するおそれのあると判断した場合であって、当該営業部門と顧客の間の利益相反が問題となる定型的な判断が可能である場合又は既に当該類型該当する取引の取扱について社内のガイドラインがある場合は、営業部門の役職員のみの判断で、「利益相反のおそれのある取引」の「特定」及びその「管理方法」の選定が可能です。
この場合であっても、内部管理統括責任者又は当該営業部門の内部管理担当者から「利益相反のおそれのある取引」の「特定」又は「管理方法」の指示があった場合にはそれに従って下さい。
また、「利益相反のおそれのある取引」に該当するか、又はその管理方法について、疑問がある場合は、内部管理統括責任者又は当該営業部門の内部管理担当者の判断を仰いでください。
営業部門の判断と利益相反管理統括者である内部管理統括責任者の判断が異なる場合は、内部管理統括責任者の判断が優先されます。
(B)営業部門の役職員は、顧客との間の取引により取得した情報に照らして、上記(2)の類型に照らして、利益相反のおそれのある取引に該当するおそれがあると判断した場合であって、上記(A)以外の場合は、直ちに、利益相反管理統括者である内部管理統括責任者に報告し、その指示を仰ぎます。この場合、利益相反管理統括者である内部管理統括責任者は「利益相反のおそれのある取引」の「特定」及びその「管理方法」の選定を行います。ただし、当社及び当社グループのレピュテーションにかかわる場合等重大な判断を要する場合は、当社のコンプライアンス委員会において、「利益相反のおそれのある取引」の特定及びその「管理方法」の選定を行います。
３．利益相反管理の対象となる会社の範囲
上記１(1)のとおり、対象取引は、当社又は当社の子金融機関等（当社の子金融機関等のことを「当社関係者」といいます。）が行う取引です。
「子金融機関等」とは、当社の①子法人等又は②関連法人等のうち、(a)金融商品取引業者、(b)銀行、(c)協同組織金融機関、(d)株式会社商工組合中央金庫、(e)保険会社（外国保険会社等も含む。）、(f)無尽会社、(g)証券金融会社等、(h)外国の法令に準拠して外国において金融商品取引業、銀行業又は保険業を行う者のいずれかに該当する者をいいます。
平成21年6月1日現在、別紙に掲げる会社が、当社の「子金融機関等」に該当します。
４．利益相反のおそれのある取引の管理の方法
当社は、利益相反のおそれのある取引を選定した場合、次に掲げる方法その他の方法を選択し、又は組み合わせることにより当該顧客の保護を適正に確保します。（次に掲げる方法は具体例に過ぎず、下記の措置がとられるとは必ずしも限りません）
○ 対象取引を行う部門と当該顧客の取引を行う部門を分離する方法(チャイニーズ・ウォールの構築)
○ 対象取引又は当該顧客との取引の条件又は方法を変更する方法
○ 対象取引又は当該顧客との取引を中止する方法
○対象取引に伴い、当該顧客の利益が不当に害されるおそれがあることについて、当該顧客に適切に開示する方法(ただし、当社又は当社の子会社金融機関等が負う守秘義務に違反しない場合に限ります。)
５．利益相反管理体制
(1)利益相反管理統括者の設置
当社の内部管理統括責任者を利益相反管理統括者とします。
利益相反管理統括者は営業部門からの独立性を保証され、具体的な案件の処理について営業部門から指揮命令を受けることはありません。
利益相反管理統括者は、利益相反のおそれのある取引の選定及び利益相反管理に関する全社的な管理体制を統括します。
(2)利益相反管理統括者の職責
利益相反管理統括者は業務担当部署及び子金融機関等から独立した立場で以下の職責を担います。ただし、利益相反管理統括者が当社の子金融機関等に対して指示を行う場合、当社の子金融機関等から利益相反管理統括者に対して報告を行う場合は、当該子金融機関等における内部管理を所管する部署を経由して行うものとします。
対象取引を特定するとともに、対象取引に関する適切な利益相反管理の実施を当社等の業務担当部署に対して指示いたします。
利益相反管理統括者は、4半期ごとに、特定･管理した「利益相反のおそれのある取引」を取締役会へ報告いたします。ただし、経営に重大な影響を与える、又は顧客の利益が著しく阻害される事項については、速やかに取締役会等に報告します。
子金融機関等の対象取引を含め、定期的に又はその都度対象取引の利益相反管理状況等の報告を受け、適切な管理が行われているかを検証し、必要に応じて、利益相反管理に係る手続や利益相反管理体制の見直しを行います。
顧客の利益が不当に害されるおそれがある場合は、必要に応じて、当社等の業務担当部署に対する適切な利益相反管理の実施指示、対象取引の見直し等を行います。
当社及び当社の子金融機関等の役職員に対し、本方針を踏まえた利益相反の管理について研修を定期的に実施し、利益相反のおそれのある取引の管理についての周知徹底いたします。
(3)記録・保存
営業部門の役職員が利益相反の恐れのある取引の特定及び管理方法の選定を行った場合、当該営業部門の内部管理担当者がその措置について記録し、作成の日から5年間保存します。この場合、営業部門の内部管理担当者は、当該記録の作成後又は利益相反管理統括者が請求した場合、当該記録の写しを直ちに利益相反管理統括者に送付します。
利益相反管理統括者が利益相反のおそれのある取引の特定及び管理方法の選定を行った場合、利益相反管理統括者は、当該措置について記録し、作成の日から5年間それを保存します。
(4)内部監査部による内部監査
当社の内部監査部は、利益相反管理統括者をはじめ、利益相反管理に係る人的構成及び業務運営体制について、リスクベース・アプローチに基づく定期的な検証を行ないます。
平成21年6月1日制定
別紙
子金融機関等
タッチストーン・キャピタル・リアルティ株式会社
タッチストーン・キャピタル・マネージメント株式会社
| 「利益相反のおそれのある取引」の取引例 | ||||
| # | 具体例 | 類型 | ||
| 1 | 単純な媒介取引であるが、業務遂行に当たって別途グループ会社間での業務委託が発生する場合 | V 取引の内部化型 | ||
| 2 | 単純な媒介取引であるが、双方の顧客から媒介手数料を収受する場合 | III 双方代理型 | ||
| 3 | 単純な媒介取引であるが、双方の顧客から媒介手数料を収受し、かつグループ会社間での業務委託が発生する場合 | III 双方代理型 V 取引の内部化型 |
||
| 4 | 単純な媒介取引について、別途業務を他のグループ会社にて受託する場合 | II 自己利得型 V 取引の内部化型 |
||
| 5 | 単純な媒介取引についてグループ会社間での業務委託が発生し、かつ別途業務を他のグループ会社にて受託する場合 | II 自己利得型 V 取引の内部化型 |
||
| 6 | 単純な媒介取引について、特定顧客（当社と密接な関係である、又は別業務について既存取引がある顧客）が関与する場合 | I 忠実義務型 II 自己利得型 |
||
| 7 | 単純な媒介取引であるが、双方の顧客から媒介手数料を収受し、かつ特定顧客が関与する場合 | I 忠実義務型 II 自己利得型 III 双方代理型 |
||
| 8 | 単純な媒介取引について、特定顧客が関与し、更に別途業務を他のグループ会社にて受託する場合 | I 忠実義務型 II 自己利得型 |
||
| 9 | 当社にて出資等を行っている顧客について、M&Aアドバイザリー業務等の別途業務を受託する場合 | I 忠実義務型 II 自己利得型 IV 情報利用型 |
||
| 10 | 特定顧客間の媒介取引であって、更に別途業務を他のグループ会社にて受託する場合 | I 忠実義務型 II 自己利得型 |
||
| 11 | 特定顧客間の媒介取引であって、グループ会社間で業務委託が発生し、更に別途業務を他のグループ会社にて受託する場合 | I忠実義務型 II自己利得型 V 取引の内部化型 |
